控股67.5%变为参股7%，科达股份收购方案“大变脸”

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11日晚间，在经过监管部门的两次问询后，科达股份发布公告对外披露称并购方案进行了重大调整。科达股份此前公司欲以6亿元现金收购游戏代理公司深圳市鲸旗天下网络科技有限公司(下称“鲸旗天下”)，溢价高达20倍。
0 [, o7 K; S9 |+ k7 P, d9 J: {4 s　　交易报告显示，科达股份关联法人鲸旗时代、全资子公司派瑞威行都在这家公司的股东名单中，派瑞威行还是鲸旗天下的第一大供应商，派瑞威行多名高管以及家属在鲸旗天下董事会任职。
　　因此，此次关联交易也备受投资者的关注，监管部门的两度问询也重点询问了“关联关系”以及“利益输送”的问题。
　　》》投前作价较估值下调30%
　　从公告披露的信息看，科达股份对此次交易方案的调整可谓巨大。此次，科达股份将以4500万元的价格增资参股鲸旗天下7%的股份。而此前，科达股份曾打算以6.14亿元的价格购买鲸旗天下67.5%的股份。
% r; u3 b1 ?9 z+ x" x1 a　　此外，鲸旗天下的评估值也有下调。11日发布的资产评估报告显示，鲸旗天下股东全部股份的评估价值为8.59亿元，较合并口径净资产账面值7011万元评估增值7.89亿元，增值率为1125.55%。此前，鲸旗天下的评估值曾是9.14亿元，评估增值率高达20倍。
5 l' p, h; }5 T2 T$ g　　此次评估值下降幅度在6%左右，不过，根据科达股份的披露显示，标的公司投前作价金额为5.98亿元，较此次评估值8.59亿元下调了约30%。
- b! ~# H2 `1 e) Q  W7 h3 b) Z　　随着标的估值的下调，鲸旗天下业绩承诺也随着下调。公告称，标的公司实际控制人承诺标的公司2018年净利润不少于6000万元。
8 ~* ~0 ?/ d  V7 O$ {　　此前，鲸旗天下曾承诺 2018 年、2019 年、2020 年的净利润不低于 7000 万元、8750 万元、10938 万元。
8 c, I& c; |8 {9 p/ O) |　　此次增资完成后，科达股份将直接持有鲸旗天下7%股权，与全资子公司派瑞威行合计持有鲸旗天下11.19%股权。如果按照原方案交易完成后，上市公司合计持有鲸旗天下72%的股权。
) |: h) R9 A, v4 N3 {; Y　　》》否认有利益输送情形
2 w+ |% D) b8 p- v0 q. C　　针对此次溢价高达20倍的关联交易，监管部门曾在第二次问询中就“关联关系”、“利益输送”等敏感问题进行了重点问询。不过，时隔4个月之后，科达股份才对此次第二次问询就行了回复。
　　“2014—2016 年期间，安泰担任派瑞威行华南区域经理，主要负责派瑞威行在华南区域的客户开拓。”科达股份回复解释称，在开拓和服务游戏客户过程中，安泰意识到游戏代理运营模式正面临转型，市场出现难得的“窗口期”，并发现游戏行业与流量结合的机会点及未来发展前景，“加之安泰处于‘三十而立’的年龄阶段，多年的互联网公司工作经历，有较强的创业冲动，且由于其在收入、渠道、人脉等方面均具有一定积累，因此做出创业设立鲸旗天下的决定。”
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