私募直营店：私募基金如何参与债转股?

沙漠中的鱼

　　债转股这次可能真的要来了，据中国证券报的消息，由发改委牵头制定的债转股方案有望近期出台，最快可能在9月中下旬亮相这次债转股的方案将遵循市场化、法治化原则，其中商业银行或是主导方之一，首批试点银行可能以国有大型商业银行为主。那么，什么是债转股?债转股需要满足什么条件?债转股的具体流程是什么?私募基金如何参与债转股?下面，私募直营店收集整理材料，给大家详细介绍债转股以及私募参与其中的方式方法。
　　什么是债转股?
8 z! ^6 [$ A% f% P0 B: a3 J8 A" f　　当企业背负高额债务，且资不抵债，无法偿还时，可通过国家组建的金融管理公司，把原来银行与企业间的债权、债务关系转变成股权、产权的关系。
　　债转股，简单而言就是指把债权转换成股权。比如，我们国家国企的资金来源比较依赖银行贷款，如果企业经营不善，作为债权人的银行是无法约束企业行为的，通过债转股，银行的债权转为股权之后，原来的还本付息就转变为按股分红，并依法行使股东权利，就可以参与公司重大事务的决策。
1 _5 n7 r$ n, Z+ A/ e- B9 e9 l- D! S　　简而言之，就是把公司债务人转变为公司股东，将债权转化为股权的过程，也是企业债务重组的一种特殊方式。
" {# j# w1 x0 L7 k) a8 C　　早在1998年，我国曾实施过一段时间的债转股，让不少深陷泥潭的国企，重获新生。但债转股的对象仅限于具有一定规模、发展前景良好，却因负债而导致发展有限的企业，且数额有限，考察严格，有相关的规则，达标后才能债转股。
　　债转股需要满足什么条件?
! o/ T8 ~1 `+ W0 X" h- p　　1、市场化债转股对象企业应当具备以下条件：
+ N& a: I* J5 X( J! T7 ]　　a、发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排;
) a: A7 v* \+ U$ s& N　　b、主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标;
; a6 v, o" G7 ^. M+ p　　c、信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。
7 b6 F" x7 L7 B4 ~% Q9 V$ P" _4 I, h　　2、禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：
　　a、有恶意逃废债行为的企业;
　　b、债权债务关系复杂且不明晰的企业;
　　c、有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业;
　　d、扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”。
0 ^8 b+ a! ?6 ]! U* V; l8 b　　3、债转股的具体形式：
" z; C8 o. n0 Q: H- r　　实施机构开展市场化债转股。除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。
　　债转股的具体流程是什么?一般包括以下流程：
　　债转股可分为如下步骤：
　　1、负债企业股东(大)会对商业性债转股作出决议，决议的内容包括：
$ D: Z' W$ n+ a, ~& d$ {, q& O　　(1)股东(大)会同意商业性债转股的决议;
　　(2)股东(大)会确认债权作价出资金额的决议;
　　(3)修改公司章程。
　　根据《公司法》第43条的规定，有限责任公司股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
　　根据《公司法》第103条的规定，股份有限责任公司股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会以的股东所持表决权的2/3以上通过。
3 d5 X' N- d7 L8 l! ~& ^* Y! X　　另外，如果债权人为被投资公司的股东，关于公司股东会同意商业性债转股的决议以及公司股东会确认债权作价出资金额的决议这两项，按照公司法规定的比例通过时不包括债权人本身。
　　2、审计与评估
# I2 h- C( L' ]7 E9 i3 ]- ~* s　　根据《公司法》第27条的规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价;法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。因此，审计应当包括对债权债务的账面核对以及记账凭证、原始凭证、账簿明细记录在内的公司各类票据凭证的审查;评估则是保证债转股的作价出资金额符合相关法律法规的规定。
　　3、债权转股权协议
( H4 y* X+ t% T　　股权转让协议的内容包括：
& R" v* B/ o. @+ l. I- P( S　　(1)债权人与债务人的基本信息;
) ?4 \7 v1 }; z　　(2)债的产生原因、时间;
- _4 x5 Q$ y3 q( i' ?" t% h　　(3)债权总额;
1 e0 ?; I+ s" c+ z( w　　(4)拟转为出资的债权数额及作价方式;
　　(5)协议生效的期限或条件及股权回购;
　　(6)争议解决及违约责任。
　　4、验资程序
　　验资程序不同于上述的审计与评估程序，其实质是对上述流程的查漏补缺，由依法设立的验资机构验资并出具验资报告，验资报告包括如下内容：
　　(1)债权的基本信息;
　　(2)债权评估信息;
　　(3)债权转股权协议完成情况。
　　5、登记程序
　　债转股企业应依法向登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。在办理登记时，除提交《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局规定的申请材料外，还应当提交下列材料：
　　(1)提交债权人和债务公司签署的债权转股权承诺书;
　　(2)公司股东(大)会同意商业性债转股的决议;
/ ?, m- J9 W, t/ d* q　　(3)公司股东(大)会对债权作价出资金额确认的决议;
　　(4)债权人与债务人公司签订的“债权转股权协议”;
7 T8 _$ U/ q9 R& b　　(5)同一债权涉及两个以上债权人的，应提交债权转股权分割确认书;
- C! Y* V( ~2 m/ t# e/ `; e　　(6)登记机关要求提交的其他证明文件。(北京清算律师网)
　　三、私募基金参与债转股的几种方式
　　1、组建资产管理公司
5 Z, v, s, J6 \1 u2 s　　私募公司可以参与组建资产管理公司，通过资产管理公司直接参与债转股。
　　2、作为债转股基金的出资方
　　在大型企业实施债转股时，由于购买债权需要的资金比较庞大，实施机构往往采用“子公司设立基金”方式来实施，而私募基金可以作为出资方参与基金，并获得投资回报。
　　3、作为管理人发起设立基金
　　在中国证券基金业协会登记的私募基金管理人可以发起设立募集私募基金，并管理其投资的资产。
　　4、受托管理债转股资产
　　私募机构可发挥自身优势，以资产证券化的形式，为资产管理公司提供配套服务。通过发起、管理不良资产基金的方式，将资产管理公司转股后的股权打包接收过来进行管理后退出，赚取管理费及转让收益。
　　5、受让资产管理公司转股后的股权
* @2 q8 M! r/ Q　　资产管理公司实施债转股后，股权的推出途径有企业IPO、挂牌新三板、并购或直接转让给其他收购方。私募基金擅长投资管理及退出，接收资产管理公司的股权经过整合后退出盈利。
4 ^- E$ L( K; J8 f: S　　6、为债转股实施方案提供咨询服务
　　在债转股实施过程中，私募机构既可以作为一个独立的第三方平台参与协调企业多个债权人的关系，保持各方债权人的共同进退。也可以凭借自己对不良资产的处置经验与在“募投管退”领域丰富的投资经验，为银行提供不良资产处置方案，并设计债转股方案，吸引社会资本的参与，增加债转股实施的成功率。
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