股权转让合同

福建壶兰律师 · 发表于 2014-1-26 21:01:29

                                                            股权转让合同
本协议当事人：
转让方(以下简称甲方)：

受让方(以下简称乙方)：       身份证号码：

   鉴于甲方**有限公司、******开发有限公司和******有限责任公司在****开发有限公司(以下简称公司)分别合法拥有百分之**（**％）、百分之*（*%）和百分之贰（*％）的股权，该公司在***经济技术开发区工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币******（￥*****元），该公司属于有限公司性质的企业。
鉴于甲方同意转让其在公司拥有的股权，乙方同意受让甲方在公司拥有的股权。
甲、乙双方经友好协商，本着平等互利的原则，就甲方在公司拥有的股权转让事宜达成如下协议：
第一条　股权转让价格
甲方                同意根据本合同所规定的条件以
   仟    佰拾万元（￥，000，000元）将其在公司拥有的百分之    （ %）的股权转让给乙方       ；
第二条股权转让的效果
乙方一旦成为公司的合法股东即按股权比例享有股东权利、承担义务。
第三条保证
3.1 甲方保证其按本合同第一条转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。
3.2 甲方保证，将其所转让的股权的全部证明文件提交给乙方，并保证上述文件的真实性和合法性。
3.3  甲方保证，在甲方担当公司的股东期间，公司财务资料完整、真实、合法。
3.4  甲方保证，公司拥有的位于*****以北的          地块的国有土地使用权（该地块的国有土地使用权证书编号为：*国用{****}第****号；该地块面积为****平方米。）若存在抵押或担保，均由甲方在合同生效后十五个工作日内负责清偿解除，变更股东和法定代表人后的公司不承担责任。若债权人向变更股东和法定代表人后的公司主张权利，并且变更股东和法定代表人后的公司承担了责任，变更股东和法定代表人后的公司有权向甲方全额追偿。
3.5甲方保证，协助变更股东和法定代表人后的公司办理用地规划和建设审批等手续并力争在叁个月内办理完备。
第四条有关公司盈亏（含债权债务）的分担
甲方保证，股权转让合同签订之前，公司除欠政府国有土地使用权出让金*********元（￥：********元）外，无其他负债。股权转让合同签订之后，若发现属转让前除前述债务以外的其他债务（含或有债务）和费用，包括隐形债务，均由甲方承担。
第五条　与股权转让有关的费用负担
5.1双方同意与本合同规定的办理股权转让手续有关的费用，由乙方承担。
5.2 若在办理股权转让手续过程中发生本合同第5.1条款规定的费用之外的费用，甲、乙方各自发生的费用各自承担。　
   第六条　股权转让款的支付
6.1 本合同签定之日，乙方向甲方支付股权转让款仟佰
   拾    万元（￥，000，000元）
6.2 余款佰拾    万元（￥，000，000元）乙方应于****年**月**日前向甲方支付；
6.3 本合同6.2条款中的余款，乙方自****年*月*日起按同期银行贷款基准利率计算，向甲方支付利息；
6.4公司所欠政府的国有土地出让金*****元（￥：*****元）由股权变更后的公司承担。
第七条本协议的履行
7.1甲、乙同意，乙方按照本合同第6.1条款支付的股权转让价款足额支付给甲方后，甲方将包括但不限于关于股权转让的股东会决议、公司印章和财务资料等物品资料移交给乙方。
7.2  甲、乙双方同意，本协议履行前仍由甲方积极、正当地行使公司股权，享有股权收益，并履行股东责任。
第八条担保
8.1    、    、    同意对本协议项下的股权转让价款的支付承担连带清偿责任；
8.2 为保证股权转让后股权转让款的按时支付，乙方和    、    、    同意以其分别持有的公司的全部股权以质押的方式作为乙方履行债务的担保。
第九条违约责任
9.1 本协议生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定的行为均构成违约；
9.2  乙方未能按本协议第6.2条款之规定向甲方支付剩余股权转让价款，则乙方应按剩余股权转让价款总额日千分之五之标准向甲方支付违约金；
9.3 双方同意，如果一方违反其在本协议中所做的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违反本协议一方须赔偿其他守约方因此造成的一切损失；
9.4  乙方支付了本合同第6.1条款规定的股权转让款后，若甲方不办理股权过户和法定代表人变更登记手续，或者因为甲方原因而不能办理股权过户和法定代表人变更登记手续的，甲方构成违约，甲方应向乙方支付壹仟万元（10，000，000元）违约金，同时乙方有权解除合同。
第十条合同的变更和解除
10.1  甲、乙双方协商一致可变更本协议条款，但须签订书面变更协议方为生效；
10.2  甲、乙双方协商一致可解除本协议，但须签订书面解除协议方为生效；
10.3  有下列情形可单方解除本协议：
a) 如果出现不可抗力情形，导致协议无法履行，任何一方均可单方解除协议；
b) 如果任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，守约方可单方解除本协议。
第十一条其它
11.1  本协议任何一方的任何违约及延误行为，守约方给与任何宽限或延缓，不能视为守约方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制守约方依据本协议应享有的一切权利和义务。
11.2 甲、乙方可就本协议之任何事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。
11.3 甲、乙双方应对本协议涉及的商业资料予以保密，该等保密义务在本协议履行完毕之后叁年内仍然有效：本次转让事宜完成前后，甲、乙双方均应本着诚信原则履行告知和保密义务。
第十二条附则
12.1 争议解决
如有争议协商不成，由本协议履行地的法院管辖。
12.2 本协议一式拾份，甲、乙方各持正本壹份，公司持壹份，其他交相关部门备案。
12.3 本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力。
12.4  本合同签定前，****有限公司、****开发有限公司和****有限责任公司与**、***、**和**曾于****年*月*日签定《股权转让合同》（以下简称“*•*合同”），本合同是在“*•*合同”的基础上为顺利办理股权过户手续而重新签定的，因此，本合同的签定并不意味着各方依据“*•*合同”约定，特别是**、***、**和**依据“*•*合同”签定的《出资协议书》和其他《承诺》而产生相关义务的消灭。本合同生效后，**、***、**和**依据“*•*合同”签定的《出资协议书》和其他《承诺》对各方仍有约束力。
12.5 本协议甲、乙方签字（或盖章）之日起生效。

转让方：
******有限公司
法定代表人（或代理人）：

  受让方：　　

担保人：

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